Les différentes formes de rachat d’entreprise

Pour reprendre une entreprise, vous pouvez racheter soit le fonds de commerce soit des titres, la principale différence concernant le passif de l’entreprise, lequel est repris lors du rachat de titres, ce qui n’est pas vrai dans le second cas.

 

Le rachat d’un fonds de commerce

Ce type de rachat se rencontre surtout dans le secteur du commerce, et ce faisant, vous reprenez uniquement l’actif de l’entreprise, à savoir :

  • les éléments corporels : matériel, mobilier…
  • les éléments incorporels : clientèle, nom commercial…

Vous pouvez l’acquérir soit en votre nom soit en créant une société afin de limiter votre responsabilité et faire entrer d’autres associés dans le rachat d’entreprise.

 

Avantages et inconvénients du rachat

Le rachat de fonds présente certains avantages :

  • comme vous ne reprenez pas le passif de l’entreprise, c’est-à-dire ses dettes, vous ne subissez pas les conséquences d’une mauvaise gestion de votre prédécesseur qui doit s’acquitter de ses dettes,
  • le fonds que vous achetez peut vous servir de garantie bancaire.

Mais il existe aussi des inconvénients :

  • le coût généralement élevé, en raison justement du fait que vous ne reprenez pas le passif de l’entreprise ;
  • une procédure assez contraignante : publication officielle, etc. ;
  • des droits de mutation parfois plus élevés que pour une cession de titres ;
  • du point de vue du vendeur, la mise sous séquestre du produit de la vente pendant plusieurs mois, le temps de purger ses dettes, et la taxation de la plus-value pouvant s’avérer désavantageuse mais des dispositifs d’exonérations partielles ou totales existent.

 

Le rachat de titres

Pour prendre le contrôle d’une entreprise, vous pouvez obtenir le rachat des parts d’une SARL ou des actions d’une SA ou d’une SAS, et devenir majoritaire. Selon la forme juridique de la société, le pourcentage nécessaire pour être majoritaire varie. Contrairement au rachat d’un fonds, l’entreprise devra continuer à rembourser ses dettes ; vous ne savez donc pas exactement ce que vous achetez car vous risquez de découvrir un passif après la vente ! Adressez-vous à un professionnel du droit pour la rédaction de la clause de garantie d’actif et de passif et ainsi vous préserver des mauvaises surprises.

 

Le rachat par une holding

Si vous reprenez une petite société, vous pouvez racheter les titres seul, en votre nom personnel ; sinon, vous avez la possibilité de créer une holding pour reprendre les titres, avec un montage financier appelé LBO pour « Leverage Buy Out ». La société holding est une SARL, SA ou SAS qui acquiert une participation majoritaire dans l’entreprise qu’elle achète. Vous versez votre apport personnel dans la holding et financez le reste par un emprunt souscrit par cette même entité. L’emprunt est ensuite remboursé par les dividendes que l’entreprise acquise lui reverse, à condition que celle-ci dégage des bénéfices suffisants. Si vous êtes majoritaire dans la société holding, vous pouvez être majoritaire dans l’entreprise acquise.